黃二喜(張春年 飾)在小酒館喝悶酒，被高敬齋的手下張彪盯上了，黃二喜被帶到了崗村那里，崗村逼他供出張?zhí)m，黃二喜不從，高敬齋決定“對癥下藥”。黃二喜終于抵制不住金錢與女人的誘惑，叛變了，他把張?zhí)m供了出來，張?zhí)m被崗村殺害。黃二喜又在崗村的淫威下交待出了芳林嫂(史蘭芽 飾)，松尾同黃二喜偷襲芳林嫂家未遂，大怒，火燒苗莊。游擊隊(duì)埋伏在半路襲擊日軍，李正(劉長純 飾)看寡不敵眾讓大家撤到微山湖，劉洪(趙恒煊 飾)不聽，結(jié)果申茂犧牲，李正受傷，大家決定采取新的措施。