公元424年8月，多倫率一萬騎兵，攻占北魏舊都盛樂，劍指平城。

柔然王宮，老可汗接到報(bào)告，龍顏大悅，命令吳提(何建澤 飾)帶兵速去盛樂接應(yīng)多倫。

平城皇宮，卻是一片驚惶，盛樂失守，直接威脅平城的安危。拓跋燾(郭軍 飾)命令 謝棄塵(艾東 飾)火速回防，務(wù)必奪回盛樂。

謝棄塵率軍，在盛樂城外擺開攻城陣勢(shì)。但是幾天過去，盛樂的外圍依然被控制在鐸蘇風(fēng)手中。

謝棄塵十分焦慮，木蘭在書生的啟發(fā)下，終于找到了破敵的方法。

吳提領(lǐng)兵一出可汗王庭，就開始故意拖延，企圖借謝棄塵之手，滅掉多倫。

久等援軍不至的多倫只有死守盛樂，并命令士兵在箭頭浸上毒藥。