張萬霖(劉奕君  飾)把齊林(袁弘  飾)和嚴(yán)華(富大龍  飾)帶到樹林里，那里已經(jīng)有一塊挖好的坑，正準(zhǔn)備埋嚴(yán)華。嚴(yán)華做好了準(zhǔn)備，知道自己必死無疑，所以他非常的坦然。齊林想要跟張萬霖求情，可張萬霖卻不客氣地一槍將嚴(yán)華斃命，把齊林嚇得不輕。
一路跟蹤嚴(yán)華來到樹林的皮六(鄭偉  飾)，看到了嚴(yán)華被殺的全過程，他也被嚇到了，結(jié)果因此讓張萬霖發(fā)現(xiàn)了。張萬霖開了幾槍沒有殺死皮六，于是提醒齊林，嚴(yán)華是齊林帶出來的，齊林脫不了關(guān)系，讓齊林自己去解決皮六。
齊林覺得皮六一定會跑回大雜院，于是直接跑回了那里，沒想到什么人也沒有見到，只見到紅葵花(李萍  飾)一個人。齊林問紅葵花是否見到皮六，紅葵花稱皮六在工會，齊林馬上轉(zhuǎn)身就走，沒想到正好就遇上了皮六。皮六看到齊林很憤怒，齊林于是抓著皮六想要解釋，可皮六根本不聽他的解釋，齊林因此跟皮六糾纏了起來。
皮六在與齊林糾纏的時候，拔出了自己身上的刀，沒想到被齊林捅死了。紅葵花看到齊林殺了皮六，嚇得打翻了盤子，齊林因此看到了紅葵花。齊林不能讓人知道他殺人的事情，于是下了狠心，把紅葵花也給殺死了，然后一身是血地回到了永鑫公司。陸昱晟(趙立新  飾)因?yàn)榍妩h行動馬上開始，他想讓洪三元(陳思誠  飾)離開上海，以免洪三元受到牽連，所以特意把洪三元請到永鑫公司勸洪三元離開。
陸昱晟給洪三元一張無期限的船票，讓洪三元可以隨時帶著家人離開，洪三元則從陸昱晟的言行舉止中看出，上海將有大事發(fā)生，陸昱晟怕他攪局，所以才勸說他離開。陸昱晟表示，他不想欠人情，上次武裝起義，他欠了洪三元一次，所以這一次他是想還洪三元的人情。洪三元不答應(yīng)離開，也料定陸昱晟不會殺了他，所以他就這樣堂而皇之地離開了永鑫公司。
洪三元離開之時，看到黑白無常進(jìn)了永鑫公司，他預(yù)感到事情肯定很大，所以馬上就去找小阿俏和沈達(dá)(譚凱  飾)，讓小阿俏幫忙打聽。洪三元回到大雜院之時，吳老柺和老初正因?yàn)榧t葵花的失蹤，在擔(dān)心得四處尋找。洪三元以為紅葵花可能就是暫時外出，可紅葵花爐子上燉著雞湯，根本不可能外出，所以他也相信紅葵花出事了。
在洪三元擔(dān)心之際，沈達(dá)來通知洪三元，大事是國民黨要清黨，而這時余立奎(飾)來通知洪三元，永鑫公司的人已經(jīng)攻下了碼頭，到處都是工人的尸體。梁興義知道碼頭工會出事了，馬上就想去碼頭，洪三元只好把梁興義給打暈了，想辦法保住梁興義。因?yàn)槭虑閬淼锰蝗?，洪三元沒辦法藏梁興義，沈達(dá)于是讓洪三元把梁興義帶到他那里去。
洪三元把梁興義裝進(jìn)麻袋，帶到了小阿俏那里，想要瞞天過海，可永鑫公司的人早已經(jīng)盯上了他們，所以黑白無常很快就殺到了鳳鳴茶樓。洪三元想要瞞著小阿俏，可小阿俏精明得很，一下就發(fā)現(xiàn)了洪三元帶來的梁興義，她只能提醒洪三元，梁興義是被明碼標(biāo)價要?dú)⒌娜?，這是國民黨要除掉共產(chǎn)黨的大事，他們誰也保不了梁興義。
小阿俏正說著保住梁興義的麻煩有多大之時，黑白無常已經(jīng)進(jìn)店，威脅要搜鳳鳴茶樓，小阿俏沒有辦法只能讓洪三元帶人從后面走，分三路離開暫保一命，而她則和沈達(dá)出去會會黑白無常。黑白無常要沈達(dá)扛進(jìn)來的麻袋，小阿俏跟沈達(dá)一唱一喝，稱麻袋裝的是南瓜之類的，不準(zhǔn)黑白無常搜查。黑白無常的手下通知他們，有人扛著麻袋從后門走了，他們只好馬上離開，想要去攔著逃跑的人，小阿俏只好借口黑白無常打傷了她的伙計，讓沈達(dá)去攔住他們。