紅葉(隋俊波 飾)換上紅裙子后見到上海梅機關的清川任一郎， 麥客(劉愷威 飾)坐在那里抽煙不止。清川任一郎主動站出來向紅葉提出問題，麥客起身后拉起紅葉跳舞，她不明白這一切都是為什么，麥客也是被秘電召來后被俘，他的上線都已進入七十六號，麥客不能眼睜睜看著她們犧牲，當務之急是先讓她們都活下來。

紅葉和麥客在舞池發(fā)生爭執(zhí)，清川任一郎知道她是中美訓練的精英，紅葉難以冷靜，麥客勸她采用曲線救國的策略，紅葉拂手離開。“幽靈行動隊”寧死不屈，她們被執(zhí)行死刑，槍響后她們居然沒死，麥客隨后走出來，這是他對她們又一次進行的考驗，那是上峰的安排，麥客提醒她們千萬不要相信看到的東西，小喬(林晨 飾)被除名，她沒通過考核。

“幽靈行動隊”的第一任務是對付日本人的假幣計劃，上峰命令她們展開鋤奸行動，鄭名揚的照片被拿出來，他是上海灘的金融大佬，與日本人有假幣合作，行動地點是溫泉旅館，由紅葉全權指揮。麥客清楚只殺漢奸絕對不行，對付日本人的假幣計劃還要采取其它措施，他獨自展開行動，麥客原本反對荒島和審訊訓練。

小青(趙兆 飾)找到在黑道上混的阿黑，他見到她很意外，小青向他打聽起佘山招待所，阿黑聽說過那里的情況。紅葉和 黃佳音(朱子巖 飾)通過望遠鏡緊盯佘山溫泉門口，她看出麥客對此次行動有自己的看法，紅葉向麥客匯報行動計劃，她們打算混入佘山溫泉，紅葉想用實際行動也激發(fā)大家的士氣，麥客有了不好的預感，但還是批準了。

藤原薰子(端木崇慧 飾)趕往上海，她即將付任梅機關特務隊長，三浦在等著她的到來。