事后，蕭海昇(任達華 飾)綁架了姜少峰(章小軍 飾)，威脅姜虎放葉飛(經超 飾)。姜虎得知后，假請蕭海昇到司令部做客，實則將蕭海昇扣押。蕭海昇和葉飛紛紛被抓，青幫眾弟子齊聚監(jiān)獄門口靜坐示威，按照計劃，權叔(王全有 飾)將大批工廠、碼頭停工，驚動了南京國民政府。蔣總統(tǒng)特派員到上海傳達指示，姜虎不得不再一次妥協(xié)，放走了蕭海昇和葉飛。葉飛得知孩子沒了后，悲痛欲絕。姜虎派姚副官宴請蕭海昇和葉飛賠禮謝罪，被蕭海昇當場回絕。痛失孩子的葉飛對這個國民政府失望透頂，每天精神萎靡、郁郁寡歡，演出心不在焉，對生活喪失信心。蕭海昇和葉飛讓姜虎在上海灘丟了臉面，姜虎心有不甘找來了一直對上海虎視眈眈的金昌(錢波 飾)。金昌到上海后，重開山門，廣收門徒。蕭海昇心知金昌回上海的目的，便重新抖擻精神，準備與金昌進行決戰(zhàn)。雖然金昌表面上對姜虎惟命是從，但畢竟也是叱咤風云多年的老江湖了，他心里明白姜虎是為了借自己之手除掉蕭海昇的，借刀殺人之后，順勢將自己鏟除，然后獨霸上海灘。所以金昌準備先下手為強，抓緊時間除掉蕭海昇收編人手，壯大隊伍，才可與姜虎抗衡。