李大人奉命南巡，扎方布(何中華 飾)邀請各界名流鄉(xiāng)紳，為李大人開洋人晚宴接風洗塵。梁寬師兄妹幾人跟隨十三姨(陳慧珊 飾)混進舞會。卻不甚惹出事端擾了局。譚友三與黃飛鴻(劉家輝 飾)重逢兩人舉杯暢飲，并透露李大人看上了黃飛鴻，有意將他推薦給慶親王做禁軍總教練，可黃飛鴻看輕功名利祿，只想為百姓出力。李大人有意地逮捕十三姨，目的只為黃飛鴻能一同上京面見慶親王。黃飛鴻為救十三姨只好勉為其難答應下來。