三十年代著名影星，有「第一美人」之稱的陸華濃，天后地位，無可取代，尤其能歌擅舞，是個萬人迷，雖是如此，但其實在華濃心目中，沒有任何的安全感，爾連城和爾超群父子的出現(xiàn)，給她的生活掀起了漣漪。

銀行大亨，跟國民黨關系密切，為了對抗日本侵略者的文化侵略，毅然買下處于危難中的天地電影公司，大張旗鼓進軍電影業(yè)。他和陸華濃之間的感情，總是隱隱拋不開爾超群這個名字。

工于心計、一心竄紅的聶冰，為了達到目的她不擇手段，巴結當紅的影星和大老板，隨意使喚純真的白云菲和喜歡她的文虎。她愛過超群，又不愿撒手能夠攀上富貴的枝條，她付出了一切，命運卻給了她血腥的懲罰。

爾連城庶出的長子，他沒有生長在爾家大宅，生活給了他堅毅機智、正直善良的品格，他可以痛快淋漓地教訓橫行的鬼子，但他的心中抹不去失去愛人的傷痛，即使父親交付爾家的全部給他，當紅的影星熱烈的追求他，他也無動于衷，因為他不敢相信、不愿承認已經(jīng)愛上陸華濃。

爾連城的次子爾不凡，一個不折不扣的紈绔子弟。他流連于影壇的浮華，冷漠對待自己的未婚妻，令她傷心欲絕，最后精神失常。他恨哥哥，表面上對父親必恭必敬，暗中卻偷偷盜取父親的財產(chǎn)據(jù)為己有。

國民黨的情報高層人員雷波，低調(diào)地潛伏在租界里，搜集日本人的情報，身份神秘，但被沈蝶的氣質(zhì)所吸引，難以自拔地愛上了她。為了掌握電影圈的動向，他又有意接觸爾連城的女兒不悔，婚姻失敗的不悔漸漸喜歡上了這個帥氣又冷峻的男人。